Upozorňujeme, že již jen do 1.1.2021 mají spolky čas zapsat stanovené údaje do evidence údajů o skutečných majitelích (dále jen evidence). Přestože se může zdát, že se jedná o pouhou formalitu, je třeba důrazně doporučit, aby SK/TJ tuto povinnost nepodcenily a stanovenou lhůtu dodržely (některé důsledky neprovedení zápisu jsou uvedeny dále). Shodně jako v jiných případech mohou SK/TJ pro zápis do této evidence využít služeb Servisních center sportu ČUS, která působí při Okresních sdružení ČUS.
Evidence údajů o skutečných majitelích je neveřejný rejstřík a jsou v něm evidováni skuteční majitelé právnických osob zapsaných do jednoho z veřejných rejstříků (§118b a násl. zákona č. 304/2013Sb., v platném znění). Takovým veřejným rejstříkem je mimo jiné i spolkový rejstřík a proto se povinnost zápisu týká i spolků.
Kdo je považován za skutečného majitele definuje zákon č. 253/2008Sb. o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu (§4 cit. zák.).
V případě spolku je skutečným majitelem fyzická osoba:
- která disponuje více než 25 % hlasovacích práv spolku,
- která má být příjemcem alespoň 25 % z rozdělovaných prostředků, nebo
- která je členem statutárního orgánu, není-li skutečný majitel nebo nelze-li jej určit podle bodu 1 nebo 2
Skutečným majitelem tak nikdy nemůže být právnická osoba, tedy např. jiný spolek, byť by mu svědčila výše uvedená hlasovací většina.
Většina sportovních spolků nemá skutečného majitele v tom smyslu, že by existovala osoba nebo osoby, které mají ve spolku fakticky nebo právně možnost vykonávat rozhodující vliv (viz bod 1. a 2.). Sportovní spolky, sdružené v ČUS, jsou totiž zpravidla založeny na principu demokratického rozhodování většiny členů. Členové spolku pak navíc nemají ani žádnou majetkovou účast na spolku. Přesto má i sportovní spolek povinnost evidovat své skutečné majitele. Totéž platí i pro pobočný spolek (návrh na zápis ovšem podává spolek hlavní).
Z uvedeného vyplývá, že nejčastěji se bude u sportovního spolku jednat o situaci, kdy do evidence skutečných majitelů bude spolek zapisovat svůj statutární orgán. Pokud má spolek dle svých stanov individuální statutární orgán (např. předsedu) zapíše se do evidence jen předseda. Jestliže má spolek statutární orgán kolektivní (např. výbor) zapíšou se do evidence všichni členové takového orgánu.
Zápisy do evidence provádí příslušný rejstříkový soud). Pro návrh na zápis je třeba využít tzv. inteligentní formulář (https://issm.justice.cz/podani-navrhu/formular). Vyplněný formulář (lze pouze elektronicky) je třeba zaslat (nebo jinak doručit) místně příslušnému rejstříkovému soudu (shodný soud, který vede spolkový rejstřík). Pozor: je vyžadován úředně ověřený podpis.
Samotné vyplnění formuláře by ve většině požadovaných údajů nemělo činit větší problémy. Určitá nejasnost může vyvstat u údajů specifikujících, na čem je pozice skutečného majitele založena. Zatím sice nejsou větší praktické zkušenosti, ale lze doporučit následující postup:
- zvolit nabízenou možnost „Postavení skutečného majitele je založeno jinak“
- dále zvolit možnost „Slovní vyjádření postavení“
- vypsat text: „Postavení skutečného majitele je založeno právní fikcí tak, že jím je člen / členové statutárního orgánu, neboť skutečného majitele nelze určit jinak“.
Vzhledem k tomu, že údaje o statutárním orgánu jsou zjistitelné z veřejného spolkového rejstříku, lze předpokládat, že k tomuto typu zápisu (skutečný majitel = člen statutárního orgánu) není třeba dokládat žádné přílohy.
U spolků není návrh na zápis údajů do evidence skutečných majitelů zpoplatněn.
S případným nesplněním evidenční povinnosti v uvedené lhůtě nejsou v současné době spojeny žádné přímé sankce. Ale určité negativní důsledky nesplnění této povinnosti mít může. Jako příklad lze uvést, že banka je ze zákona povinna v rámci uskutečňování některých svých obchodů provést tzv. kontrolu klienta, která mimo jiné zahrnuje i zjištění skutečného majitele. Pokud takovou kontrolu z nějakého důvodu nemůže provést (např. tedy proto, že nebude proveden příslušný zápis v evidenci) je povinna odmítnout uskutečnění obchodu. Obchodem pak může být i zřízení bankovního účtu.
Pro úplnost je třeba doplnit, že rejstříkový soud v případě úspěšně provedeného zápisu spolek nikterak nevyrozumí. V rámci formuláře pro zápis je však umožněno vyplnit e-mailovou adresu, na kterou je zaslána automaticky generovaná zpráva o provedeném zápisu. Na druhou stranu, pokud soud z nějakého důvodu zápis neprovede, spolek o tom vyrozumí a uvede i důvody, proč nebyl zápis proveden. Lze doporučit využít možnosti vyplnit e-mailovou adresu, neboť evidence skutečných majitelů není veřejná a nelze tedy do ní nahlížet jako např. do spolkového rejstříku a spolek si tedy nemůže tímto způsobem ověřit, zda k zápisu skutečně došlo.
Legislativně právní odbor ČUS